Schadenersatzanspruch gegen Aufsichtsrat – BGH II ZR 78/24
Aufsichtsräte dürfen sich nicht darauf verlassen, dass der Vorstand sie regelmäßig über die Situation der Gesellschaft informiert. Vernachlässigt der Vorstand seine Berichtspflichten, muss der Aufsichtsrat aktiv werden und die erforderlichen Informationen selbst einfordern. Dies sei für eine sinnvolle Überwachung der Geschäftsführung notwendig, machte der Bundesgerichtshof (BGH) mit Urteil vom 14. Oktober 2025 deutlich (Az. II ZR 78/24).
Zu den Hauptaufgaben des Aufsichtsrats gehört gemäß Paragraf 111 Aktiengesetz (AktG) die Überwachung der Geschäftsführung. Um diese Pflicht erfüllen zu können, muss der Vorstand regelmäßig Bericht über die Lage des Unternehmens erstatten. Verletzt der Aufsichtsrat seine Überwachungspflichten, kann er persönlich mit seinem Privatvermögen haften, so die Wirtschaftskanzlei MTR Legal Rechtsanwälte, die unter anderem im Gesellschaftsrecht berät.
Aufsichtsrat steht in der Holschuld
Der Vorstand ist gemäß Paragraf 90 Absatz 1 AktG zwar zur regelmäßigen Berichterstattung gegenüber dem Aufsichtsrat verpflichtet. Der Aufsichtsrat kann sich jedoch nicht auf dieser Regelung ausruhen. Verletzt der Vorstand seine Berichtspflichten, steht der Aufsichtsrat in der Holschuld – das heißt, er muss sich die erforderlichen Informationen selbst beschaffen.
Diese Pflicht sollten Aufsichtsräte nicht unterschätzen, denn bei einer Pflichtverletzung können sie persönlich in der Haftung stehen, wie die Entscheidung des BGH vom 14.10.2025 zeigt.
Schadenersatzansprüche gegen Aktiengesellschaft
In dem zugrunde liegenden Fall war die ursprüngliche Tätigkeit einer Aktiengesellschaft der Handel und die Vermittlung von Versicherungen. Diese Tätigkeit stellte der Vorstand ein und der Aufsichtsrat ging davon aus, dass keine Geschäfte mehr getätigt werden. Der Vorstand widmete sich jedoch Grundstücksgeschäften. Bei einer öffentlichen Grundstücksauktion erwarb ein Käufer zwei Grundstücke von der AG. Die Gesellschaft konnte dem Käufer jedoch nicht das Eigentum an den Grundstücken verschaffen, so dass die Geschäfte rückabgewickelt werden mussten.
Aufsichtsrat hätte Informationen einfordern müssen
Der BGH stellte im Revisionsverfahren klar: Auch wenn der Aufsichtsrat davon ausgegangen war, dass die AG keine Geschäfte mehr tätigte, hätte er von dem Vorstand bei ausbleibenden Berichten Informationen einfordern müssen. Der Vorstand sei mindestens vierteljährlich zur Berichterstattung verpflichtet gewesen. Weder der Stillstand des Geschäftsbetriebs noch organisatorische Schwächen innerhalb des Aufsichtsrats rechtfertigen eine Reduzierung der gesetzlichen Pflichten, machte der BGH deutlich.
Wenn die Geschäftstätigkeit eingeschränkt ist oder stillsteht, wirke sich das zwar auf den Umfang der Berichterstattung aus, entbinde den Vorstand aber nicht von seiner mindestens vierteljährlichen Informationspflicht. Bleiben Berichte des Vorstands aus oder sind unvollständig, müsse der Aufsichtsrat die erforderlichen Informationen aktiv einholen. Bis zur Liquidation der Gesellschaft könne sich der Aufsichtsrat seinen gesetzlichen Pflichten nicht entziehen.
Die Entscheidung des BGH zeigt, dass Aufsichtsräte ihre Pflichten ernstnehmen müssen, wenn sie sich nicht persönlichen Haftungsrisiken aussetzen wollen.
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